Статьи
О вариантах оформления инвестиций в ООО, допускающих превышение срока внесения вклада более полугода
Российское право располагает несколькими способами оформления сделок с инвестициями, однако предпочтение отдается схеме с внесением средств инвестором при наращивании уставного капитала ООО. Вместе с тем, сокращение срока инвестирования (до 6-ти месяцев с момента проведения сделки), введенное законодательством, порой препятствует юридической реализации схемы, рассчитанной на более продолжительное время внесения вклада. Рассмотрим три основных варианта оформления инвестиций с возможностью внесения средств на период более 6 месяцев. Речь пойдет о вкладах, которые инвестируются в бизнес с целью его развития, а не попадают в личное распоряжение учредителя.
Инвестор покупает долю в обществе (казначейская доля ст. 24 ФЗ об ООО). Поскольку долю продает сама компания, то инвестиционные средства попадают в это же общество, что исключает ограничение по времени рассрочки выкупных платежей.
Образование казначейской доли достаточно проблематично. Ее обычно создают искусственно за счет введения в ООО временного участника с требуемым размером доли. После ввода в общество такой участник сразу из него выходит, официально получая выплату за свою часть. Судебная практика поддерживает соглашение, предусматривающее оформление выплаты фиктивному участнику отдельным договором о невысокой стоимости доли. Появившуюся, таким образом, казначейскую долю можно продать инвестору без нотариального удостоверения. Провести инвестиционную сделку реально с рассрочкой или отсрочкой платежей на срок более 6-ти месяцев. Однако нужно понимать, что схема с казначейской долей достаточно сложная, а оформление долгое, несмотря на кажущуюся ее простоту. Поскольку не так просто грамотно ввести и вывести из общества искусственного участника.
Смешанный вариант. Инвестор вносит средства классическим способом через наращивание уставного капитала в пределах полугода, а остальную часть - в виде инвестирования в развитие проекта за пределами шестимесячного срока. Ст.27 ФЗ об ООО обязует участников общества по решению собрания вкладывать средства в имущество компании. Причем, непропорционально их долям, если это предусматривает устав ООО. Внесение средств в имущество компании инвестором после покупки им доли в обществе является неотъемлемой частью этой сделки. Остальные участники вносят символические вклады, размеры которых обговариваются заранее в рамках инвестиционной сделки.
Чтобы реализовать данную схему необходимо корректно сформировать устав, с включением, как минимум, условия о непропорциональности внесения денежных средств на развитие проекта участниками и положительно проголосовать за такое предложение.
Конвертируемый заем с условием вхождения в ООО в будущем. Данная модель инвестирования закреплена законодательно в ст. 19.1. ФЗ об ООО. Схема предполагает финансирование компании инвестором, предоставляющим займы, в том числе и продолжительно. В последствии, если заимодавец захочет приобрести в ООО долю, то он это может сделать, оплатив покупку займами, предоставленными компании ранее. Займ в сочетании с покупкой доли в компании делает его в значительной мере похожим на инвестицию.
Оформление инвестиционных сделок требует от участников конкретных юридических знаний. Кроме того, все документы должны тщательно проверяться и анализироваться с учетом актуальных требований законодательства.
Тамара П.
18.11.2022